Wie is de werkelijke eigenaar van een vennootschap?

Op basis van Europese regels uit 2017 moeten alle vennootschappen in de EU aangeven wie de daadwerkelijke eigenaren zijn van het bedrijf en bovendien wie substantiële belangen heeft bij dat bedrijf. De bedoeling van deze regel is om bestuurders en aandeelhouders meer verantwoordelijk te kunnen maken voor wat ze doen en laten en om te voorkomen dat allerlei louche ondernemers zich kunnen verschuilen achter een kerstboom van holdings, dochter- en zustermaatschappijen, al dat niet geregistreerd in verre belastingparadijzen.

Voor Frankrijk is deze registratie van de zogenaamde ‘bénéficiaires effectifs’ sinds 2018 verplicht voor alle bedrijven met één van de volgende bedrijfsvormen: SARL, EURL, SAS, SASU, SA, SCA, SNC, SCS, SCI, SCP, EARL, SCEA, GFA, GAEC, SELARL, SELAFA, SELAS en SELCA. Ja, ja, Frankrijk gaat met zijn bedrijfsvorm om zoals met oude gebouwen. Is een gebouw niet meer nuttig, dan laat je het gewoon staan en bouw je elders wat anders. Frankrijk kent 22 verschillende bedrijfsvormen, maar de registratie van de bénéficiaires effectifs is slechts verplicht voor deze 18. Dus: niet nodig voor de micro-entreprise, auto-entrepreneur, entreprise individuelle en EIRL.

Voor nieuw op te richten bedrijven en bedrijven die een wijziging willen aanbrengen in hun inschrijving (bv aangepaste statuten, ander bedrijfsadres, etc.) is het gemakkelijk: het bedrijf wordt niet ingeschreven en ook de inschrijving wordt niet aangepast, tenzij de bénéficiaires effectifs bekend zijn gemaakt. Er is nog een oud formulier daarvoor in omloop, maar sinds 1-3-2020 is dat verplicht met formulier CERFA 16062, gemakkelijk te downloaden van het internet.

Aan heel veel bestaande bedrijven, die gebruik maken van de diensten van een expert comptable is deze verplichting (nagenoeg) geruisloos voorbij gegaan. Een proactieve expert comptable heeft de registratie dan al gedaan (hij mag namelijk door een mandataire worden ingevuld). Toch is het verstandig om uw expert comptable eens te vragen of hij, namens u, aan deze verplichting heeft voldaan. Immers, ook sinds 1-3-2020 staan er forse boetes op nalatigheid (zie hier: http://www.registre-beneficiaires-effectifs.fr/sanctions-registre-b...). Tot die datum kon de Greffe van het Tribunal de Commerce (de beheerder van het register van bénéficiaires effectifs) bij nalatigheid slechts de inschrijving van betreffende vennootschap intrekken. Niet dat ze dat nu zo snel deden, want intrekking van de registratie heeft verstrekkende gevolgen voor het bedrijf en zijn bedrijfsvoering. Behalve als er al een kruisje stond bij uw bedrijf bij de belastingdienst en/of de Greffe als ‘lastpak’ of ‘potentiele belastingontduiker’ (is mij vertrouwelijk verteld door een medewerker van de Greffe in Toulouse). In dat soort gevallen wordt veel sneller besloten tot ambtelijke intrekking van de bedrijfsinschrijving of, dus sinds kort, het opleggen van een boete.

Nu zijn er vennootschappen, zoals een SCI (Société Civile Immobilière) of een SCS (Société en Commandite Simple) of een kleine SARL-de-famille (Société à Responsabilité Limitée) die (meestal) geen expert-comptable hebben en dus geen professional die over hun schouder meekijkt. Als zij de verplichting hebben gemist in het nieuws, en ook de twee aanmaningsbrieven van de Greffe niet hebben gezien (brieven genegeerd of niet begrepen of wat dan ook), dan kan ambtelijke intrekking van de inschrijving of een boete op de loer liggen. Al vraag ik mij af wat de kwaliteit is van een ondernemer als hij al die signalen heeft gemist…

Ik adviseer iedere (mede)eigenaar van een Franse vennootschap, dus ook voor slapende vennootschappen en kleine SCI’s waar nooit wat mee gebeurt, om na te gaan of aan de verplichting van de registratie bénéficiaires effectifs is voldaan. Zo niet, dan adviseer ik om heel rap de registratie in orde te maken.

Wim