U wilt een bedrijfje overnemen in Frankrijk Deel 9: Prijsbepaling van het fonds de commerce

In deel 7 en 8 van deze serie heb ik enkele aspecten beschreven van de prijsbepaling bij een bedrijfsovername, Zie hier: https://www.nederlanders.fr/profiles/blogs/u-wilt-een-bedrijfje-ove... en hier https://www.nederlanders.fr/profiles/blogs/u-wilt-een-bedrijfje-ove... .

In dit artikel vind je enkele gebruikelijke overwegingen en berekeningen voor het bepalen van de overnameprijs van het fonds de commerce. Misschien goed om nog even na te lezen wat er ook al weer onderdeel uitmaakt van een fonds de commerce: https://www.nederlanders.fr/profiles/blogs/bedrijfje-overnemen-in-f... .

Een gebruikelijk startpunt bij de prijsbepaling van een fonds de commerce is de balanswaarde, zoals aangegeven in het laatste jaarrapport van het over te nemen bedrijf. In een overnamecontract moeten de jaarrapporten over de laatste drie jaren worden opgeleverd, gecontroleerd door een erkende Franse accountant, dus zo’n balanswaarde is betrouwbaar. De waarde van het fonds de commerce zou gelijk gesteld kunnen worden aan de balanswaarde, maar dit is niet het hele verhaal: een bedrijf is meestal meer (een enkele keer minder) waard dan zijn balanswaarde. Dit zijn de aanvullende overwegingen.

1. Administratieve tegenover economische afschrijving
Voor heel veel bedrijfsinvesteringen gelden fiscale afschrijvingsregels, dat is in Nederland zo en in Frankrijk ook (al zijn die regels op details in het ene land soms net iets anders dan in het andere land). Een Franse accountant kan je tot in gruwelijk detail uitleggen wat de Franse fiscale afschrijvingsregels zijn. Laat ik één voorbeeld geven: Een gîtesverhuurder die een gîte inricht (stoffering, meubilair, accessoires, etc.) mag die investeringen in vijf jaar afschrijven. Dus na vijf jaar staat er geen waarde meer op de balans voor deze inrichting, maar economisch is hij meestal nog helemaal niet afgeschreven. Misschien is na vijf jaar een opfrisbeurt nodig, maar meubilair kan vaak nog wel even mee. Dat wil zeggen dat de inrichting nog altijd een waarde heeft, ook al is die niet meer terug te vinden op de balans. In de beschrijving van het fonds de commerce (en dus in de waardebepaling) moet er dan ook goed op worden gelet dan niet alleen de zaken worden beschreven waarvoor nog een restwaarde op de balans staat, maar ook alle zaken die de koper graag wil hebben, maar die niet meer op de balans staan.

2. Leveranciers- en afnemerscontracten
Voor de nieuwe eigenaar kunnen bestaande contracten een beknelling zijn, maar ook een voordeel. Een leverancierscontract voor een winkel met goede groothandelskortingen is veel waard bij de overname van die winkel, zolang de nieuwe eigenaar een vergelijkbaar assortiment gaat voeren. Maar een langlopend contract met een minimum afnameverplichting voor groente en fruit is een ballast voor de nieuwe eigenaar van de winkel als hij de winkel wil gaan herinrichten voor ijzerwaren. Datzelfde geldt voor afnemerscontracten. Zo heb ik eens de aankoop van een motorcamping begeleid, waarbij een flink deel van de waarde van het fonds de commerce zat in langjarige afspraken met Nederlandse en Vlaamse motorclubs. Echter de koper wilde er een naturistencamping van maken. Nou is het niet zo dat er geen motorrijders zijn die bloot willen recreëren, maar de waarde van al die contacten was een stuk minder groot voor de nieuwe eigenaar, dan voor de oude eigenaar. Dus: leveranciers- en afnemerscontracten moeten allemaal afzonderlijk worden beoordeeld en kunnen per stuk leiden tot een hogere waarde, maar ook tot een lagere waarde van het fonds de commerce. Dit punt wordt nog wel eens vergeten door verkopers van fondsen de commerce.

3. De goodwill
Dit is natuurlijk het onderwerp dat de meeste discussie oplevert, omdat de goodwill niet kan worden bepaald door een gecontroleerde berekening en het is zelfs zo dat de goodwill in een fonds de commerce voor de ene koper meer waard is dan voor de andere koper, bijvoorbeeld omdat de ene koper meer kansen ziet, het aan te kopen bedrijf kan combineren met andere bezittingen, of omdat het aan te kopen bedrijf beter past bij zijn ambities. Goodwill is in feite een vergoeding voor een kostenbesparing voor de nieuwe eigenaar: Bij de overname van een bestaand bedrijf is er al een klantenbestand, hoeft hij niet de marketing van de grond af aan op te bouwen en is er al, in meer of mindere mate, een naamsbekendheid. Dus allemaal kosten die hij niet hoeft te maken als ondernemer en daar wil de verkoper een vergoeding voor hebben.
Een zeer gebruikelijke wijze van berekenen van de waarde van het fonds de commerce inclusief goodwill is de gemiddelde gerealiseerde winst over de laatste drie jaar, vermenigvuldigd met een factor, vaak de factor 10 of 15. Maar tien keer de winst is niet veel waard als de verkoper er alles aan heeft gedaan om de winst van het bedrijf zoveel mogelijk te drukken. En in Frankrijk is dat een nationale sport, omdat de door het bedrijf te betalen sociale lasten (en die zijn fors!) een percentage zijn van de gerealiseerde winst (17,2% bij de meeste bedrijfsvormen). De in de jaarcijfers gepubliceerde winst/verlies-rekening is dan ook vaak geen betrouwbare indicatie van de winstgevendheid van het bedrijf.
Daarom wordt er -zeker in Frankrijk!- veel vaker gerekend met de jaaromzet. Een gebruikelijke waardebepaling voor het fonds de commerce komt dan uit op 2 à 4 maal de jaaromzet (dat is inclusief alles, dus ook de spullenboel op of buiten de balans).

4. Zwarte omzet en zwarte kosten
Natuurlijk doe je dat zelf niet, maar er zijn ondernemers die niet alle omzet in de boeken zetten en vervolgens het aldus gecreëerde zwarte geld gebruiken voor kosten die buiten de boeken vallen (in die laatste categorie betreft dat vaak zwartwerkers). Ieder moet dat uiteraard voor zichzelf bepalen en een nieuwe eigenaar begint gewoon vanaf nul met de boekhouding, dus die neemt zijn eigen beslissingen, ongeacht hoe de vorige eigenaar zaken had geregeld. Maar het is natuurlijk niet zo dat zwarte omzet en zwarte kosten kunnen worden meegenomen in de waardebepaling van het fonds de commerce. Voorbeeld: een ondernemer beweert € 50.000 aan witte omzet te hebben (dat kan worden gecontroleerd), maar daarnaast € 20.000 aan zwarte omzet. Bij hantering van een waarde van drie maal de omzet, wil hij dus rekenen met een waarde van het fonds de commerce van 3 * € 70.000 = € 210.000, maar die vlieger gaat natuurlijk niet op! Zwarte omzet is op geen enkele manier te controleren en blijft dan ook buiten de waardebepaling van het fonds de commerce, die in dit voorbeeld uitkomt op € 150.000. Ondernemers die kiezen voor gedeeltelijk zwarte omzet realiseren zich vaak niet dat de rekening daarvan wordt gepresenteerd als ze het bedrijf proberen te verkopen.

5. Personeel
Indien het bedrijf personeel in dienst heeft (op een contract voor onbepaalde tijd of een nog niet afgelopen tijdelijk contract) dan moet de eigenaar die arbeidscontracten ongewijzigd overnemen. Echter, indien de nieuwe eigenaar helemaal geen behoefte heeft aan dit personeel, zal hij deze verplichting berekenen en aftrekken van de waarde van het fonds de commerce, zoals hierboven berekend. Zeker indien er nog niet-afgewikkelde arbeidsconflicten zijn, waarbij er nog altijd een salaris wordt betaald, maar de werknemer thuis zit, kunnen deze bedragen fors oplopen. Immers: arbeidsconflicten kunnen jaren aanlopen in Frankrijk, met een enorme kostenpost als gevolg voor de ondernemer. Ik ken diverse dossiers waarbij het fonds de commerce met een forse korting, zelfs voor een prijs lager dan de balanswaarde, wordt verkocht, als de nieuwe eigenaar de arbeidscontracten en -conflicten overneemt.

Tenslotte nog een getal, wat nergens in de regelgeving is te vinden, maar dat mij ooit is ingefluisterd door een Franse belastinginspecteur: Bij de verkoop van een fonds de commerce zal de notaris die het contrat de cession de fonds de commerce passeert de opbrengst van de verkoop in depot houden gedurende een periode van enkele weken tot enkele maanden, om o.a. de belastingdienst en de URSSAF (uitvoerder van sociale regelgeving voor ondernemers) de kans te geven de transactie door te lichten. Er is mij dus verteld dat de belastingdienst zo’n doorlichting alleen maar uitvoert (hele specifieke gevallen uitgezonderd) in geval de verkoopprijs van het fonds de commerce lager is dan 50% van de balanswaarde of hoger is dan 200%. Dus als je een fonds de commerce wilt kopen in Frankrijk, is het goed om de verkoopprijs tussen 50% en 200% van de balanswaarde te houden, om belastinginspecties te vermijden. Je wilt je leven als ondernemer in Frankrijk niet beginnen met een beleefde, doch zeer indringende brief van de belastingdienst.

Volgende keer in deel 10: de financiering van de aankoop.

Wim