U wilt een bedrijfje overnemen in Frankrijk Deel 7: Prijsbepaling van de overname

Meestal gaat de onderhandeling over de overnameprijs van het bedrijf vooraf aan het opstellen van het contract (zie voorgaande aflevering in deze serie), maar in heel veel gevallen gaat dat in parallel. Terwijl de notaris schrijft aan het contract, gaan de onderhandelingen gewoon door. Op het allerlaatste moment, vlak voor ondertekening van het compromis de vente, nog een andere prijs invoegen is eerder regel dan uitzondering. Voordat ik in ga op de afzonderlijke prijsbepaling van de murs (deel 8) en het fonds de commerce (deel 9), geef ik in dit deel enkele algemene regels en tips over de prijsbepaling van het geheel.

1. Een bedrijf is waard wat de gek ervoor geeft
Dat is niet anders dan met een huis of een tweedehands fiets. Heel vaak vraagt de verkoper aan zijn accountant om de prijs te bepalen en die gaat dan wat rekenen en komt terug met een getal. Er zijn verkopers die menen dat dat getal dus ook de verkoopprijs is, waar niet meer over onderhandeld kan worden, alsof de overnameprijs op de een of andere manier is vastgelegd in de wet. Niets is minder waar: je mag meer bieden dat wat de accountant heeft berekend, je mag ook minder bieden. Onderhandelingen over de overnameprijs van een bedrijf zijn vrij in Frankrijk,

2. Onderhandel altijd over één overnameprijs
Als je zowel de murs koopt als het fonds de commerce, onderhandel dan over één overnameprijs. Pas als het totaalbedrag is uit onderhandeld, kan gekeken worden naar de verdeling van de overeengekomen prijs over de murs en het fonds de commerce. Nergens staat dat je niet op een andere manier mag onderhandelen, maar dat maak ik eigenlijk nooit mee. Voornamelijk omdat je niet twee keer door een voor veel verkopers traumatisch onderhandelingstraject wilt gaan: eerst voor de murs en nog eens een keer voor het fonds de commerce. Is eenmaal één overnameprijs overeengekomen dan kom je er met de verdeling van die prijs over murs en fonds de commerce eigenlijk altijd wel uit met de verkoper.

3. Cruciaal: een correcte beschrijving
De grootste fout die ik zie in het onderhandelingstraject van de overnameprijs van een bedrijf is een niet volledig heldere beschrijving van wat er precies wordt overgenomen. Dat betreft natuurlijk een duidelijke omschrijving van de murs: wat zit erbij, wat niet. Soms worden zaken mee aangeboden, die niet direct noodzakelijk zijn voor de exploitatie van het bedrijf, bijvoorbeeld een niet in gebruik zijnd stuk grond of bijgebouw. In een eerlijke prijsbepaling moet dan worden meegenomen dat die niet-nuttige stukken van de murs worden afgestoten (of dat wordt gedaan door de verkoper, nog voor de overname, of door de koper, na de overname, maakt natuurlijk verschil in de bepaling van de overnameprijs). Ook het fonds de commerce moet zeer nauwkeurig omschreven worden (zie eerdere afleveringen in deze serie), voordat een reële overnameprijs kan worden vastgesteld. Vaak moeten er nog onderzoeken worden uitgevoerd, waarvan de uitkomst dan weer van invloed kan zijn op de prijsbepaling. Voorbeeld: bij de overname van een camping, zeker één wat oudere camping, is de septic tanks (of tanks) een veel voorkomend probleem. Ik ben van mening dat een serieuze verkoper van een camping al een rapport van de SPANC en zelfs al een offerte van een deskundige aannemer voor het op norm brengen van de installatie in zijn verkoopdossier moet hebben zitten, maar dat is vaak een illusie. Zo'n offerte wordt vaak pas gemaakt als het onderhandelingstraject al is ingezet en kan dus tot een zeer onaangename verrassing leiden voor de verkoper, die al had gerekend op minimaal het eerste bod van de koper.

4. Onderhandelingsemotie
Je hoort wel eens over onderhandelingsemotie bij de koop van een huis. De verkoper heeft het idee dat hij een paleisje in de verkoop heeft, het perfecte huis op het allermooiste plekje op Gods aarde, maar de koper ziet dat helemaal niet zo. Die ziet een kozijn met afbladderende verf en de rook van een fabriek op de achtergrond. Voor een bedrijfsovername is dit vaak nog veel erger. Het gaat om een bedrijf, de broodwinning, waarin de verkoper vele jaren, soms zelfs tientallen jaren hart en ziel heeft gelegd om er een succes van te maken. Was het inderdaad een succes tot aan de dag van verkoop, dan wil hij dat in de prijs terugzien, vaak is die overnameprijs zijn hele pensioen. Zo’n verkoper is dan al heel snel beledigd door een lager bod dan de vraagprijs. Is het bedrijf niet meer in zo’n goede staat dan is de verkoper al door de emotie gegaan van afkalvende omzet en dan wordt hij ook nog eens om de oren geslagen met een in zijn ogen altijd belachelijk laag overnamebod. Rechtstreeks onderhandelen met de verkoper van een bedrijf is eigenlijk altijd moeilijk, pijnlijk en teleurstellend voor de verkoper. Verkopers die hier meelezen raad ik dringend aan om een bedrijfsmakelaar in te schakelen om eventuele kopers niet met rauwe emoties te confronteren. Kopers kunnen uiteraard zelf onderhandelen als ze weten waarover ze het hebben en goed Frans spreken (als het een Franse verkoper betreft). Ik treed bij bedrijfsovernames eigenlijk altijd alleen maar op voor de koper (ik ben immers geen makelaar) en als ik met een bedrijfsmakelaar onderhandel, namens de koper, dan gaat dat professioneel (soms ook keihard). Hoog oplopende emoties bij de verkoper leiden maar zelden tot een betere verkoopprijs, maar wel vaak tot een koper die afhaakt.

5. Het businessplan
Voordat er onderhandeld kan worden zul je een rudimentair businessplan moeten hebben (een prévisionnel in het Frans). Zelfs als je het bedrijf koopt met geheel eigen middelen is zo’n businessplan nodig en het vereist het nodige inzicht in het Franse boekhoudsysteem om zo’n prévisionnel te kunnen lezen en er de juiste conclusies uit te trekken. De verkoper is verplicht om jaarcijfers op te leveren (door een accountant gecontroleerd) over de laatste drie boekjaren en die vormen de basis voor de prévisionnel (hoe het er aan toe gaat bij de bedrijfsovername van een bedrijf dat wordt geëxploiteerd met een micro-entreprise behandel ik in een latere aflevering van deze serie). Het businessplan geeft de bovengrens van de onderhandelingen: Als je meer betaalt dan dat bedrag, dan is een levensvatbare exploitatie waarschijnlijk niet mogelijk. In dat businessplan moet je dan natuurlijk andere inkomstenbronnen, buiten de omzet van het over te nemen bedrijf, ook meenemen. Het heeft natuurlijk geen zin om een Nederlands businessplan te maken met aannames over Nederlandse bedrijfskosten, belastingen, afschrijfregels, etc. Vaak is het handig om aan de accountant van de verkoper te vragen om een prévisionnel op te stellen, op basis van de al bij hem bekende kosten en omzetten, aangevuld met eventuele investeringsplannen van de koper en de daaruit volgende kosten en omzetten. Een prévisionnel wordt meestal opgesteld voor de komende drie jaar en dat moet voldoende inzicht geven in de verwachte winst om de maximale overnameprijs te bepalen. Zo’n accountant doet dat soms gratis (hij hoopt dan de nieuwe eigenaar ook weer als klant te mogen verwelkomen), soms vraagt hij daar een bedrag voor. De maximale prijs voortkomend uit het businessplan is niet hetzelfde als de marktwaarde van het over te nemen bedrijf. Indien de koper een hoge financiering nodig heeft en dus hoge financieringslasten die op de exploitatie drukken, dan kan het maximaal door de koper te betalen bedrag onder de reële marktwaarde liggen van het bedrijf. Immers een koper zonder financieringsbehoefte zou meer kunnen betalen voor het bedrijf en de verkoper kan natuurlijk besluiten om te wachten tot zo’n betere koper langs komt. Maar soms wordt een verkoper, met een fantasieprijs in zijn achterhoofd, wakker geschud door een goed onderbouwde prévisionnel. En dan zijn er kopers die het bedrijf zo graag willen hebben, dat ze bereid zijn meer te betalen dan de maximale prijs die is berekend in het businessplan. Dat is voor mij meestal het moment om afscheid te nemen van een dergelijke klant. Een koper die een emotionele overnameprijs biedt, heeft niets aan mij.

Over de financiering van de overnameprijs kom ik in een later deel van deze serie terug.

Volgende keer in deel 8: prijsbepaling van de overname: de murs,

Wim