U wilt een bedrijfje overnemen in Frankrijk Deel 4: De Murs

In deel 3 heb ik uitgelegd dat onroerend goed (‘Murs in het Frans) onderdeel kan uitmaken van een bedrijfsovername, maar dat hoeft niet altijd het geval te zijn, zie verder hier: https://www.nederlanders.fr/profiles/blogs/u-wilt-een-bedrijfje-ove....

In principe is het koopproces van de murs niet heel veel anders dan wanneer je een woonhuis zou kopen. Zie hier voor een beschrijving van het koopproces in Frankrijk: https://www.compromisdevente.info/aan-en-verkoop/. Aangenomen dat je dat proces al kent, of hebt gelezen in deze link, wil ik me hier concentreren op de punten waar de aankoop van murs als onderdeel van een bedrijfsovername afwijkt van het ‘normale’ aankoopproces.

1. Contracten onderling verbonden
Indien je murs koopt en je koopt tegelijk het fonds de commerce, al dan niet van dezelfde eigenaar, dan gaat dat met twee verschillende contracten. In beiden contracten dient een bepaling te staan dat ze onderling onlosmakelijk verbonden zijn: als één van beide partijen één van beide contracten uiteindelijk toch niet wil tekenen is het andere contract, ook al zou dat dan al wel getekend zijn, caduque.

2. Prijsbepaling
Bij een normale aankoop van onroerend goed onderhandel je een prijs en de overeengekomen prijs wordt verdeeld in maximaal drie stukken (met de overeengekomen prijs als totaal): het onroerend goed, de roerende zaken waaronder over te nemen meubels en de makelaarscourtage. Beide laatsten uiteraard alleen indien van toepassing. Indien de murs onderdeel zijn van een bedrijfsovername, kan daar nog een vierde element bij komen: het fonds de commerce. Ja, het is dus mogelijk dat er roerende zaken binnen en buiten het fonds de commerce worden verkocht, geheel afhankelijk van wie de eigenaar is van die roerende zaken. De verdeling tussen al deze vier elementen is een kwestie van verder onderhandelen, nadat de totaalprijs overeen is gekomen. Met name de verdeling van de totale prijs over murs en fonds de commerce levert nog wel eens discussies op, omdat de belangen van de kopers en verkopers uiteen lopen. Zowel ten tijde van de aankoop als nadien worden beide onderdelen fiscaal anders behandeld en dat kan grote gevolgen hebben, zowel voor de verkoper bij het afrekenen met de belastingdienst na verkoop, als bij de koper bij de exploitatie en verkoop in de toekomst. Advies: bij een bedrijfsovername altijd als eerste de totale prijs uitonderhandelen. Pas als daar overeenstemming over is, de verschillende onderdelen benoemen en van een prijs voorzien, dan heeft de onderhandeling de meeste kans van slagen.

3. Plus-value
Bij de verkoop van zakelijk onroerend goed moet de verkoper winstbelasting afrekenen (taxe sur la plus-value), natuurlijk alleen als hij winst maakt op de verkoop van de murs. In geval een woonhuis onderdeel uitmaakt van de verkoop, is het mogelijk dat de winst op dat deel niet wordt belast met taxe sur la plus-value (bv als het de hoofdwoning is van de verkoper). Veel verkopers proberen de winst op de verkoop van de murs zo laag mogelijk te houden, door bij de verdeling van de totaalprijs de prijs van de murs heel laag te houden en dus de prijs van de andere onderdelen te verhogen. Pas daar mee op, want als je om de een of andere reden in de toekomst stopt met de exploitatie van het pand of het fonds de commerce afbouwt, dan wordt (nagenoeg) alle winst bij toekomstige verkoop toegerekend aan de murs en als je dan voor een extreem lage prijs de murs hebt gekocht, betaalt je bij verkoop extreem veel taxe sur la plus-value. Ook in geval van overlijden kunnen de nabestaanden voor een onaangename verrassing komen te staan als de taxatie van het pand veel hoger uitvalt dan de aankoopprijs. Advies: betaal de reële marktwaarde voor de murs, en als je daar over twijfelt: laat het pand taxeren, dan kan je een hoop pijn in de toekomst schelen.

4. Wie wordt de eigenaar?
Als het pand onderdeel uitmaakt van je toekomstig business (bv een winkel, een toeristische accommodatie, een caravanopslagloods, de exploitatie van een feestzaal, etc.) en je bent van plan om de exploitatie onder te brengen in een eigen, afzonderlijk exploitatiebedrijf, dan zou je kunnen bedenken dat het exploitatiebedrijf niet alleen het fonds de commerce koopt, maar ook de murs. Dat is een gedachte die je in de toekomst heel veel geld kan kosten. Onroerend goed op de balans van een bedrijf moet in dertig jaar worden afgeschreven, dus je kijkt aan tegen een enorme afrekening met de belastingdienst als je over een aantal jaren de murs weer verkoopt. Niet doen! Vijfennegentig procent van onze klanten voor een bedrijfsovername kopen het pand in privé en komen dan bruikleen of huur overeen met het exploitatiebedrijf. Deze buikleen- en huurovereenkomsten (er zijn verschillende mogelijkheden) zijn onderwerp van een van de volgende afleveringen van deze serie.,

5. Murs of aandelen?
Er zijn bedrijven die de murs en het fonds de commerce samen hebben gebracht in één exploitatiebedrijf en heel graag willen dat je de aandelen van dat bedrijf koopt. Dat hoeven murs en fonds de commerce niet uitgesplitste te worden, is een simpele aandelentransactie voldoende en betaal je geen overdrachtsbelasting over de murs. Voor veel kopers klinkt dat aantrekkelijk, toch: niet doen! Zoals ik in de vorige aflevering al heb opgemerkt, koop je met een contrat de cession de fonds de commerce alleen dat wat is beschreven, er kunnen geen lijken uit de kast komen. Als je koopt met een aandelentransactie koop je alles, het heden en het verleden van het bedrijf, inclusief dingen die de verkoper liever niet meldt: een arbeidsconflict, met toekomstige ontslagvergoeding, een conflict met een leverancier of klant of de belastingdienst, etc, etc. Contracteenvoud is hier een hele slechte raadgever en zie bovendien het punt 4. Hierboven. .

6.Dossier diagnostic technique
Voor een bedrijfspand hoeven veel minder technische rapporten te worden opgeleverd dam voor een woonhuis. Dus geen rapport over loodhoudende verf of een energielabel, ook geen asbestrapport. Zelfs geen rapport over de elektrische installatie (al is bij sommige bedrijfsactiviteiten juist een veel strenger elektriciteitsapport verplicht). Goedkoper voor de verkoper, minder prettig voor de koper, omdat hij minder inzage krijgt in gebreken vaan het pand. Het is dan ook niet ongewoon dat sommige van die rapporten onderdeel uitmaken van de onderhandelingen over de bedrijfsovername (aanvullende onderzoeksrapporten moeten dan opgeleverd worden voorafgaande aan ondertekening van het compromis de vente of worden als opschortende voorwaarde opgenomen in het compromis de vente).

7. Financiering
Over de financiering ga ik nog een afzonderlijke aflevering in deze serie schrijven, maar ik wil hier alvast vermelden dat het zeker niet zo is dat een bedrijfspand gemakkelijker te financieren is dan een woonhuis. Bij een woonhuis kijkt de bank naar het terugverdienvermogen van de koper en (een beetje) naar de waarde van het onderpand, het woonhuis. Bij een beoordeling van een financieringsaanvraag speelt de waarde van het pand nog veel minder een rol: dan gaat het vooral over het vertrouwen dat de bank heeft in de koper als ondernemer. .

Volgende keer: deel 5: meer over het fonds de commerce.

Wim