U wilt een bedrijfje overnemen in Frankrijk Deel 15: De micro-entreprise

Een bedrijfsovername waar een micro-entreprise (in sommige kringen nog altijd hardnekkig ‘auto-entrepreneur’ genoemd) bij betrokken is, hetzij als de bedrijfsvorm van de verkoper, hetzij in de vorm van het plan van de koper om het bedrijf voort te zetten in een micro-entreprise, vereist bijzondere aandacht.

Een micro-entreprise is een ‘normale’ entreprise individuelle (eenmanszaak), die heeft gekozen voor een zeer versimpeld regime van sociale lasten en inkomstenbelasting, dat uniek is voor Frankrijk. Het belangrijkste kenmerk van een micro-entreprise is de zeer beperkte administratie (geen accountant nodig, geen jaarstukken deponeren, geen jaarlijkse belastingaangifte) en tot aan een bepaalde drempelwaarde (die afhankelijk is van de bedrijfsactiviteit): geen TVA-verplichtingen.
Maar verder is een micro-entreprise een ‘gewoon’ bedrijf, met een inschrijfnummer (SIREN/SIRET) en specifieke verplichtingen t.a.v. facturering aan klanten. Voor alle bedrijven, dus ook voor een micro-entreprise, geldt dat zij bedrijfsmiddelen kunnen kopen of huren, leveranciers kunnen contracteren en allerlei andere vormen van inkopen kunnen doen, ter ondersteuning van hun bedrijfsactiviteiten en hun doel: het met winst verkopen van producten of diensten aan klanten. Het feit dat zij bedrijfskosten niet hoeven te administreren en niet kunnen aftrekken voor het berekenen van sociale lasten en inkomstenbelasting wil niet zeggen dat micro-entreprises geen bedrijfskosten maken!

Het geheel aan bedrijfsmiddelen (het fonds de commerce, zie hier: https://www.nederlanders.fr/profiles/blogs/bedrijfje-overnemen-in-f...) kan verhandeld worden. De meeste ondernemers die hun bedrijf verkopen, verkopen in feite hun fonds de commerce, waarna ze een ‘lege’ bedrijfshuls overhouden, die ze vervolgens ergens anders voor kunnen gebruiken of opheffen. De reden dat vaak wordt gekozen voor deze wijze van bedrijfsovernames is de Franse wet die voorschrijft dat je bij een ‘contrat de cession de fonds de commerce’ uitsluitend dat verkoopt, resp. koopt, wat daadwerkelijk in dat contract is beschreven. Dat betekent dat ‘lijken in de kast’ achterblijven in de lege bedrijfshuls (zie verder hier: https://www.nederlanders.fr/profiles/blogs/u-wilt-een-bedrijfje-ove...). De redenering van de Franse overheid is simpel: een ondernemer die lijken in kasten creëert mag dat zelf oplossen en daar niet de koper van zijn bedrijf mee opzadelen. Om deze reden stelt de overheid nogal wat eisen aan een contrat de cession de fonds de commerce: deze mag niet zomaar onderhands worden getekend, daar moet een notaris of advocaat (of accountant) aan te pas komen, die de verkoop van het fonds de commerce registreert en de daarmee verbonden belasting afdraagt. Verder moet de verkoper veel informatie opleveren: door een accountant gecontroleerde jaarstukken over de laatste drie jaar, een bewijs van inschrijving en van up-to-date zijn met alle belastingen en aanslagen sociale lasten, een concurrentiebeding en afhankelijk van de bedrijfsactiviteit: technische rapporten over de staat van de spullen, of taxaties van een deskundige.

Terug naar de micro-entreprise: een contrat de cession de fonds de commerce, zoals hierboven beschreven, is vooral zo gedetailleerd om de koper van het fonds de commerce te beschermen. Maar een micro-entreprise kan een aantal van die zaken niet opleveren: hij houdt, behalve omzetfacturen, geen administratie bij, dus de waarde, de afschrijving en de staat van goederen die onderdeel uitmaken van het fonds de commerce kan hij niet bewijzen. Hij kan ook geen balans opleveren of een winst/verlies-rekening over de laatste drie jaar. En dit betekent dat de koper een veel groter risico loopt als hij een fonds de commerce koopt van een micro-entreprise dan van elke andere soort ondernemer. Notarissen weigeren dan ook om een contrat de cession de fonds de commerce op te maken als de verkoper een micro-entreprise heeft. De verkoop betreft dan niet een fonds de commerce, maar een lijst met spullen en misschien een klantenlijst (en daarvoor is geen notaris verplicht, zo'n transactie is in principe niet anders dan een bankstel kopen van een particulier).

Dus: Kopers van de bedrijfsactiviteiten van een micro-entreprise krijgen geen garantie over de waarde van die spullen of de resultaten van het bedrijf, ze nemen een gok. Indien ze zelf een bedrijf hebben opgericht (ongeacht de bedrijfsvorm, maar anders dan een micro-entreprise), dan zullen zij ook moeite hebben om die spullen in te brengen als bedrijfsmiddelen in hun nieuwe bedrijf. Immers de accountant (of de belastingdienst) kan bewijzen opvragen over de waarde. In geval ze een fonds de commerce kopen (dus een bedrijf overnemen van een ondernemer met elke ander bedrijfsvorm dan een micro-entreprise) is er geen discussie over de waarde van het fonds de commerce en kan het hele fonds de commerce, zo op de balans van de nieuwe eigenaar worden gezet.
Omgekeerd zou je een fonds de commerce kunnen kopen, maar zelf willen gaan ondernemen met een micro-entreprise. Dat kan natuurlijk, maar de problemen ontstaan dan bij de verkoop in de toekomst: het in eerste instantie aangekochte fonds de commerce kan niet meer als zodanig worden verkocht en dat is de reden waarom een bedrijf dat verkocht wordt door een micro-entreprise zoveel moeilijker (of voor zoveel lagere prijs) kan worden verkocht dan een bedrijf dat met een andere bedrijfsvorm is opgezet.
Als je dus van plan bent om een fonds de commerce te kopen, of ooit in de toekomst te verkopen, is het zeer te overwegen om voor een andere bedrijfsvorm te kiezen dan de micro-entreprise.

Dan nog iets over de procedures:
Bij de aankoop van een fonds de commerce zijn er twee mogelijkheden;
- oftewel je koopt het met een reeds bestaand bedrijf. Dat bedrijf heeft dan al eerder een fonds de commerce gekocht of is uit het niets gecreëerd, bij oprichting;
- oftewel je koopt een fonds de commerce en schrijft onmiddellijk daarna het bedrijf in samen met dat fonds de commerce.
Of nu het bedrijf wordt opgericht voorafgaande of na het tekenen van het contrat de cession de fonds de commerce maakt niet heel veel verschil. De wijziging van de inschrijving (in het eerste geval) of de inschrijving zelf (in het tweede geval) wordt door de notaris uitgevoerd, die het contrat de cession de fonds de commerce passeert. Sinds vorig jaar is de registratie van de overname van een fonds de commerce niet meer verplicht, indien het contrat de cession is gepasseerd door een notaris. Uiteraard dient de notaris nog wel de afdracht te doen van de belasting. De meeste notarissen rekenen om en nabij 4,5% als kosten koper voor een contrat de cession de fonds de commerce (3% belasting + 1,5% vergoeding voor hemzelf). Die eerste 3% draagt de notaris af aan de belastingdienst, daar hoeft de koper van het fonds de commerce niets voor te doen. Indien het fonds de commerce minder waard is dan € 23.000, dan is er vrijstelling van belasting, maar het contrat de fonds de commerce zal daar in veel gevallen niet echt veel goedkoper op worden: de notaris schroeft dan zijn eigen vergoeding omhoog! Indien de verkoopprijs van het fonds de commerce boven de € 500.000 ligt, dan gaat de belasting omhoog naar 5%, maar het tarief van de notaris gaat dan omlaag.
Tenslotte moet de verkoop van het fonds de commerce worden opgenomen in het BODACC (een databestand voor vele doeleinden van de Franse overheid). Daar zorgt de notaris voor.

Volgende keer in deel 16: enkele websites en andere bronnen waar geïnteresseerden kleine bedrijfjes kunnen vinden die worden aangeboden ter overname. En daarna in deel 17, tevens het laatste deel van deze serie een nabeschouwing op het hele proces van overname van een bedrijfje in Frankrijk, met nog enkele praktische tips.

Wim